Le Say on Pay : l’expérience nord-américaine

Stéphane Rousseau, "Le Say on Pay : l’expérience nord-américaine", Revue trimestrielle de droit commercial, 2014, no. 2, 461-472.

Résumé

Le Say on Pay est une pratique de gouvernance présente dans de nombreux pays depuis plusieurs années. Une quinzaine de pays de l’Union européenne ont adopté – ou sont en voie de le faire – une forme de Say on Pay. En outre, à l’occasion de la révision de la Directive sur les droits des actionnaires, la Commission européenne a proposé récemment de donner « aux actionnaires le droit de se prononcer sur la politique de rémunération et sur le rapport sur la rémunération », et ce, afin de « renforcer le lien entre la rémunération et les performances des administrateurs ».
Du côté anglo-saxon, l’imposition du Say on Pay par le Dodd-Frank Wall Street Reform and Consumer Protection Act de 2010 a contribué à braquer les projecteurs sur cette pratique et à en accroître la notoriété. Toutefois, le Dodd-Frank Act n’a pas innové puisque le Say on Pay était une mesure obligatoire depuis 2003 au Royaume-Uni et depuis 2005 en Australie. De leur côté, les autorités réglementaires canadiennes s’abstiennent toujours d’intervenir pour imposer le Say on Pay.

Malgré sa réception dans de nombreux pays, le Say on Pay continue de susciter de vives critiques. En particulier sont questionnées l’existence de dysfonctionnement dans la rémunération des hauts dirigeants, de même que l’opportunité de confier un pouvoir aux actionnaires sur cette matière. Ces critiques sont-elles fondées ? Les sociétés françaises seront-elles confrontées à des changements profonds dans leur gouvernance avec l’avènement des actionnaires comme intervenants dans le processus de détermination de la rémunération des dirigeants ?Pour alimenter les réflexions, nous proposons un regard du côté de l’expérience nord-américaine en discutant de l’émergence du Say on Pay puis en examinant ses effets sur la rémunération des hauts dirigeants et sur la gouvernance.

Ce contenu a été mis à jour le 30 septembre 2014 à 7 h 35 min.